Thành Lập Công Ty Có Vốn Nước Ngoài Trong Lĩnh Vực Nhập Khẩu Thương Mại

Tóm tắt bài viết

Xem tất cả

THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI TRONG LĨNH VỰC NHẬP KHẨU THƯƠNG MẠI

Cú Hích (Nudge) vào tháng 11 năm 2007 bằng việc ký vào Cam kết WTO của Việt Nam, đã tạo tiền đề cho các nhà đầu tư nước ngoài đổ bộ vào "thị trường Việt Nam" đặc biệt trong lĩnh vực Thành lập công ty có vốn nước ngoài chuyên về nhập khẩu và thương mại tại Việt Nam.

# TẠI SAO LẠI HÍCH ? TÌM HIỂU VỀ CAM KẾT WTO ĐỐI VỚI LĨNH VỰC NÀY ***

Căn cứ điều 3 Nghị định số 23/2007/NĐ-CP ngày 12/02/2007 của Chính phủ quy định:

“Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hoá là hoạt động xuất khẩu, nhập khẩu, phân phối, các hoạt động khác được quy định tại Chương IV, Chương V, Chương VI của Luật Thương mại.

2. Xuất khẩu, nhập khẩu là các hoạt động được quy định tại Điều 28 của Luật Thương mại.

3. Quyền xuất khẩu là quyền mua hàng hoá tại Việt Nam để xuất khẩu, bao gồm quyền đứng tên trên tờ khai hàng hoá xuất khẩu để thực hiện và chịu trách nhiệm về các thủ tục liên quan đến xuất khẩu. Quyền xuất khẩu không bao gồm quyền tổ chức mạng lưới mua gom hàng hoá tại Việt Nam để xuất khẩu, trừ trường hợp pháp luật Việt Nam hoặc Điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác.

4. Quyền nhập khẩu là quyền được nhập khẩu hàng hoá từ nước ngoài vào Việt Nam để bán cho thương nhân có quyền phân phối hàng hoá đó tại Việt Nam; bao gồm quyền đứng tên trên tờ khai hàng hoá nhập khẩu để thực hiện và chịu trách nhiệm về các thủ tục liên quan đến nhập khẩu. Quyền nhập khẩu không bao gồm quyền tổ chức hoặc tham gia hệ thống phân phối hàng hoá tại Việt Nam, trừ trường hợp pháp luật Việt Nam hoặc Điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác.

5. Phân phối là các hoạt động bán buôn, bán lẻ, đại lý mua bán hàng hoá và nhượng quyền thương mại theo quy định của pháp luật Việt Nam.

6. Quyền phân phối là quyền thực hiện trực tiếp các hoạt động phân phối...”.

Căn cứ Điều 2 Thông tư số 08/2013/TT-BCT ngày 22/04/2013 của Bộ Công Thương quy định:

“Điều 2. Phạm vi thực hiện hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hoá

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được tiến hành các hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hoá theo quy định của Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan”.

Theo các quy định trên, công ty chỉ được thực hiện sản xuất kinh doanh theo đúng phạm vi quy định của Giấy phép đầu tư.

Đối với sản phẩm hàng hoá do công ty sản xuất có nguồn gốc từ nguyên liệu nhập khẩu và đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế đối với nguyên liệu nhập khẩu hoặc được sản xuất 01 phần hay hoàn toàn từ nguồn nguyên liệu mua trong nước thì được phép xuất khẩu hoặc được bán cho các doanh nghiệp nội địa mà không cần phải có Giấy phép thực hiện quyền xuất khẩu.

Trường hợp công ty thực hiện các hoạt động phân phối quy định tại khoản 5 điều 3 Nghị định số 23/2007/NĐ-CP thì cần có Giấy phép cấp về thực hiện các quyền kinh doanh.

# VẬY CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG TRONG LĨNH VỰC NÀY CÓ YÊU CẦU GÌ ĐẶC BIỆT KHÔNG ?

Trước tiên cần hiểu " CÔNG TY VỐN NƯỚC NGOÀI LÀ GÌ ?

CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI được định nghĩa theo Luật Doanh Nghiệp và Luật Đầu tư được hiểu là công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam hoặc là doanh nghiệp Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại...

ThÃ nh láºp cÃ´ng ty nÆ°á»c ngoÃ i - luathongduc.com

# VÌ SAO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI THÍCH ĐẦU TƯ VÀO LĨNH VỰC NHẬP KHẨU VÀ THƯƠNG MẠI.

Dựa vào các yếu tố về văn hóa, lịch sử, địa lý và xã hội có thể kể đến các điểm sau >

⦁ Việt Nam là nước đang phát triển với dân số gần 100 triệu (năm 2018)

⦁ Vị trí địa lý vô cùng đặc biệt trong Asia.

⦁ Luật Đầu tư nước ngoài thông thoáng nhất so với Luật đầu tư của một số nước trong khu vực châu Á.

⦁ Thủ tục đầu tư nước ngoài do Uỷ ban Nhà nước về hợp tác đầu tư cấp, chưa yêu cầu phân cấp quản lý cho tỉnh.

⦁ Khi đó, dự án các địa phương tất cả tập trung về Uỷ ban Nhà nước về hợp tác đầu tư. Tại Uỷ ban có Trung tâm thẩm định dự án, nhân sự của Trung tâm không chỉ có các chuyên gia của Uỷ ban mà còn có các chuyên gia của các bộ ngành có lĩnh vực đầu tư chuyên môn. Do đó, các nhà đầu tư hầu như không phải đi lại nhiều, thủ tục hành chính được tinh gọn.

⦁ Chính sách ưu đãi của Việt Nam khá cao. Tại thời điểm đó, phần lớn các dự án lớn đều chỉ chịu 10% thuế thu nhập doanh nghiệp và giảm 5 năm đầu tiên không phải nộp, 5 năm tiếp theo chỉ nộp 5%.

⦁ Chính sách ưu đãi này rất tốt cho đầu tư nước ngoài, trong đó Nhật Bản và Đài Loan đã đầu tư vào Việt Nam sớm nhất tận dụng được lợi thế này.

⦁ Tiếp đà tăng trưởng, các ưu đãi đối với các doanh nghiệp nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam đang ngày càng được các cơ quan quản lý Nhà nước, Chính phủ quan tâm.

⦁ Theo quy định hiện nay, mức ưu đãi cao nhất về thuế thu nhập doanh nghiệp đối với một số lĩnh vực ưu tiên thu hút đầu tư đang được áp dụng tại các khu kinh tế, khu công nghệ cao là 10% trong thời hạn 15 năm; miễn 4 năm và giảm 50% trong 9 năm tiếp theo.

# LỰA CHỌN LOẠI HÌNH ĐẦU TƯ NÀO PHÙ HỢP ?

Công ty công ty vốn nước ngoài gồm những loại hình hoạt động nào ?

#Công ty TNHH 100 vốn đầu tư nước ngoài

Chương III, Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

c) Theo quy định của chính phủ " quy định thành lập công ty 100 vốn nước ngoài " thì việc chuyển nhượng cho thành viên khác tại điều 52 Luật Doanh Nghiệp 2014 có hiệu lực thi hành ngày 1/7/2015.

2. Riêng về công ty sau khi đăng ký và được cấp giấy hoạt động mới có quyền kinh doanh

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.

Mục I2, Chương III, Điều 73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

#Công ty cổ phần 100% vốn đầu tư nước ngoài

Chương V, Điều 110. Công ty cổ phần (Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực thi hành ngày 1/7/2015)

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh Nghiệp 2015 này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

Các loại giấy phép nào cần phải xin khi thành lập công ty vốn nước ngoài

Các giấy phép phải xin đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

- Giấy chứng nhận đầu tư (IRC)

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tách giấy) (ERC)

- Giấy phép kinh doanh (Business License)

Riêng đối với Giấy phép kinh doanh LHD Law Firm xin hướng dẫn các hồ sơ cơ bản gồm có:

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (Business License)

Việc bổ sung mục tiêu hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa là việc điều chỉnh mục tiêu hoạt động cảu doanh nghiệp, hồ sơ bao gồm:

2.1. Hồ sơ thẩm tra dự án đầu tư theo quy định tại Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 9 năm 2006 của Chính phủ hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư

2.2. Hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh theo quy định tại Thông tư số 09/2007/TT-BTM,bao gồm:

a) Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh thực hiện theo mẫu MĐ-1 ban hành kèm theo Thông tư số 09/2007/TT-BTM;

b) Bản giải trình việc đáp ứng các đều kiện kinh doanh. Nội dung của Bản giải trình việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh thực hiện theo Phụ lục kèm theo công văn này;

c) Bản đăng ký nội dung thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa: nêu rõ hình thức hoạt động là bán buôn, bán lẻ, lập cơ sở bán lẻ các nhóm hàng hóa; quảng cáo thương mại; giám định thương mại…

2.3. Trường hợp dự án không gắn với đầu tư xây dựng cơ sở vật chất (không gắn với xây dựng nhà xưởng, lắp đặt máy móc thiết bị phục vụ cho sản xuất) nay đề nghị bổ sung thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa, ngoài hồ sơ nêu tại mục 1, 2 ở trên, cần bổ sung hồ sơ về pháp nhân hoặc các giấy tờ có liên quan để chứng minh năng lực và kinh nghiệm của chủ đầu tư trong việc thực hiện mục tiêu hoạt động.

Lưu ý

- Giấy chứng nhận đầu tư do Phòng Đầu tư Sở kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh thẩm định và cấp

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Phòng doanh nghiệp trong nước Sở kế hoạch đầu tư thẩm định và cấp

- Giấy phép kinh doanh do Sở Công Thương Cấp

# HỒ SƠ YÊU CẦU THÀNH LẬP CÔNG TY NHẬP KHẨU THƯƠNG MẠI GỒM NHỮNG GÌ ?

⦁ ĐỐI VỚI TRƯỜNG HỢP NHÀ ĐẦU TƯ VÀ TỔ CHỨC

a. Giấy phép kinh doanh công ty mẹ (hợp thức hóa lãnh sự)

b. Điều lệ công ty mẹ (hợp thức hóa lãnh sự)

c. Báo cáo kiểm toán có lợi nhuận hoặc chứng minh số dư tài khoản ngân hàng (BẰNG HOẶC NHIỀU HƠN) số tiền đầu tư vào Công ty tại Việt Nam.

d. Quyết định bổ nhiệm người đại diện pháp luật tại Việt Nam

e. Hợp đồng thuê/ mượn trụ sở tại Việt Nam.

⦁ ĐỐI VỚI TRƯỜNG HỢP NHÀ ĐẦU TƯ LÀ CÁ NHÂN

a. Hộ chiếu nhà đầu tư sao y bản chính

b. Chứng minh số dư tài khoản ngân hàng (BẰNG HOẶC NHIỀU HƠN) số tiền đầu tư vào Việt Nam.

c. Hợp đồng thuê/mượn trụ sở tại Việt Nam.

# THỜI GIAN CẤP PHÉP CÔNG TY NHẬP KHẨU THƯƠNG MẠI

Thời gian cấp phép chia làm hai loại

i. Chỉ làm xuất nhập khẩu (không có yêu cầu đặc biệt) thời gian cấp phép 30 ngày làm việc.

ii. Làm cả xuất nhập khẩu và thương mại (phân phối bán buôn, bán lẻ) thời gian dài hơn 60 ngày làm việc.

# CÁC LOẠI GIẤY PHÉP ĐƯỢC CẤP CHO CÔNG TY NHẬP KHẨU THƯƠNG MẠI.

i. Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

ii. Chứng nhận đầu tư (IRC)

iii. Giấy phép Kinh doanh (Loại đặc biệt này do Sở Công Thương cấp)

# VỐN CẦN CÓ ĐỂ ĐÁP ỨNG NĂNG LỰC CẤP PHÉP CÔNG TY NHẬP KHẨU VÀ THƯƠNG MẠI.

i. Nếu chỉ đăng ký ngành nghề Xuất nhập khẩu thì chỉ cần 50.000 USD là ổn

ii. Nếu cần đăng ký thêm ngành nghề Phân phối (Thương mại) nên từ 100.000 USD trở lên.

# CẦN THÊM GÌ NỮA

NHỮNG ĐIỀU QUAN TRỌNG TRƯỚC KHI THÀNH LẬP CÔNG TY

1. Tên công ty

- Dịch vụ tư vấn thành lập công ty của LHD sẽ hướng dẫn quý khách đặt tên công ty (theo chúng tôi tên công ty càng ngắn gọn càng tốt, đặc biệt không nên thêm ngành nghề và trước tên công ty).

- Việc đặt tên công ty gắn liền với sự phát triển của thương hiệu sau này, vì vậy cần tra cứu nhãn hiệu trước khi chọn đặt tên.

- Tên công ty nên hướng tên công ty cũng cần thể hiện được tính phong thủy và đặc biệt phải có ý nghĩa.

2. Vốn điều lệ hoặc pháp định công ty

- Đối với những công ty có yêu cầu về vốn pháp định thì không cần bàn cãi, tuy nhiên đối với các công ty không yêu cầu vốn pháp định thì phải dựa vào các tiêu chí sau:

i. Vốn phải thể hiện tinh thần thật của công ty (tức các thành viên phải nghiêm túc góp vốn, nếu thành viên nào chưa góp đủ phải ghi giấy nợ công ty)

ii. LHD sẽ hướng dẫn cho người chịu trách nhiệm trước pháp luật nên am hiểu vốn phải thể hiện sự chuyên nghiệp: Tức là vốn tối thiểu phải đạt được ít nhất bằng đơn hàng lớn công ty dự định ký)

iii. Vốn phải được góp theo đúng trình tự của Luật Doanh Nghiệp (Công ty TNHH 3 năm, công ty cổ phần 90 ngày) kể từ ngày thành lập.

3. Loại hình đăng ký thành lập CÔNG TY

Công ty trách nhiệm hữu hạn (llc) hoặc công ty cổ phần (jsc)?
	LLC	Công ty cổ phần
Khung thời gian thành lập	Khoảng 03 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư	Khoảng 03 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư
Phù hợp với	Doanh nghiệp vừa và nhỏ	Các doanh nghiệp vừa và lớn
Số người sáng lập	1 đến 50 người sáng lập	Ít nhất 3 người sáng lập
Cơ cấu doanh nghiệp	· Hội đồng thành viên (Đại hội) · Chủ tịch Hội đồng thành viên * · Giám đốc · Ban kiểm soát **	· Đại hội · Ban quản lý · Chủ tịch HĐQT · Giám đốc · Ban kiểm soát
Trách nhiệm	Trách nhiệm của người sáng lập được giới hạn trong số vốn góp vào Công ty	Trách nhiệm của người sáng lập được giới hạn trong số vốn góp vào Công ty
Phát hành cổ phiếu và niêm yết cổ phiếu	Một công ty TNHH Việt Nam không thể phát hành cổ phiếu và niêm yết trên thị trường chứng khoán địa phương	Một công ty cổ phần của Việt Nam có thể phát hành cổ phiếu phổ thông và cổ phần ưu đãi, cổ phiếu có thể được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán

4. Năng lực người quản lý CÔNG TY

Năng lực quản lý tức đội ngũ điều hành thông thường gồm có CEO, CFO, HR nắm vị trí then chốt, trường hợp các nhà sáng lập không giỏi quản lý tốt nhất nên thuê, đặc biệt vị trí CEO, CFO.

Hy vọng với những gì tâm huyết nhất cho dịch vụ Tags: THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI TRONG LĨNH VỰC NHẬP KHẨU THƯƠNG MẠI, THÀNH LẬP CÔNG TY VỐN NƯỚC NGOÀI, THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI, THÀNH LẬP CÔNG TY NƯỚC NGOÀI