Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Tóm tắt bài viết

Xem tất cả

Thành lập công ty vốn nước ngoài đối với nhà đầu tư nước ngoài khá phức tạp, sở dĩ như vậy là vì các yếu tố ảnh hưởng như: ngôn ngữ, pháp luật và văn hoá địa phương

Dưới đây là một số điểm cầ lưu ý khi nhà đầu tư nước ngoài muốn Thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

– Những hạn chế và điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

– Các loại hình kinh doanh phổ biến ở Việt Nam và cách chọn loại hình phù hợp nhất với nhu cầu của nhà đầu tư

– Các giấy tờ và chi phí cần thiết để thành lập công ty

– Các vấn đề về thuế và nghĩa vụ khi kinh doanh tại Việt Nam

1. Từng bước khởi nghiệp kinh doanh tại Việt Nam

Bước 1: Kiểm tra các hạn chế và điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

Trước khi bắt đầu kinh doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư phải kiểm tra xem hoạt động kinh doanh dự định của nhà đầu tư có được phép hoặc hạn chế đối với các nhà đầu tư nước ngoài hay không. Theo Luật Đầu tư (2020) , có một số hoạt động kinh doanh mà người nước ngoài không được thực hiện tại Việt Nam, như:

Chất gây nghiện, hóa chất độc hại, tiền chất và khoáng chất
Mẫu vật tự nhiên của các loài động vật, thực vật hoang dã nguy cấp, quý, hiếm
Mại dâm, buôn người hoặc sao chép các hoạt động kinh doanh liên quan đến con người
Kinh doanh liên quan đến pháo
Đòi nợ

Một số hoạt động kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, nghĩa là nhà đầu tư phải đáp ứng các tiêu chí cụ thể để được tiếp cận thị trường Việt Nam. Bao gồm các:

Dịch vụ kế toán và kiểm toán
Dịch vụ đại lý thuế
Kinh doanh liên quan đến hải quan
Kinh doanh liên quan đến chứng khoán
Bảo hiểm/ Tái bảo hiểm/ Môi giới bảo hiểm/ Đại lý bảo hiểm/ Dịch vụ phụ trợ bảo hiểm
Dịch vụ định giá
Các hoạt động kinh doanh tài chính khác như xổ số, dịch vụ đòi nợ, dịch vụ xếp hạng tín nhiệm, trò chơi điện tử có thưởng cho người nước ngoài, kinh doanh casino

Nhà đầu tư có thể tìm thấy danh sách đầy đủ các hoạt động kinh doanh bị hạn chế và có điều kiện trong Luật Đầu tư (2020) hoặc tham khảo ý kiến của nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp để giúp nhà đầu tư hiểu các yêu cầu và thủ tục.

Bước 2: Chọn loại hình kinh doanh tốt nhất tại Việt Nam theo nhu cầu và năng lực của nhà đầu tư

Bước tiếp theo là quyết định loại hình doanh nghiệp nhà đầu tư muốn thành lập tại Việt Nam. Có hai cách chính để người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam: trực tiếp và gián tiếp.

Đầu tư trực tiếp có nghĩa là nhà đầu tư thành lập một công ty mới tại Việt Nam, với tư cách là công ty 100% vốn nước ngoài hoặc công ty liên doanh với đối tác Việt Nam. Để làm được điều này, nhà đầu tư phải có được giấy phép kinh doanh và đầu tư từ cơ quan chức năng.

Đầu tư gián tiếp có nghĩa là nhà đầu tư mua cổ phần của một công ty hiện có tại Việt Nam. Bằng cách này, nhà đầu tư có thể có một vị trí trong ban quản lý công ty, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa nhà đầu tư và công ty Việt Nam.

Các hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến nhất của người nước ngoài tại Việt Nam là:

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC): Công ty có một hoặc nhiều thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi phần vốn góp của mình. LLC có thể là LLC một thành viên hoặc LLC nhiều thành viên. LLC phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ muốn có sự linh hoạt và tự chủ trong quản lý.
Công ty cổ phần (CTCP): Công ty này có ít nhất ba cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi giá trị cổ phiếu của họ. CTCP có thể phát hành cổ phiếu và trái phiếu để huy động vốn từ công chúng. CTCP phù hợp với các doanh nghiệp có quy mô lớn muốn tiếp cận nhiều nguồn vốn hơn và mở rộng sự hiện diện trên thị trường.
Quan hệ đối tác: Công ty này có ít nhất hai đối tác chia sẻ lợi nhuận và thua lỗ theo thỏa thuận của họ. Công ty hợp danh có thể là công ty hợp danh chung hoặc công ty hợp danh hữu hạn. Công ty hợp danh chung có trách nhiệm vô hạn đối với tất cả các đối tác. Ngược lại, công ty hợp danh hữu hạn có ít nhất một thành viên hợp danh chung chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý và một hoặc nhiều thành viên hợp danh hữu hạn chịu trách nhiệm hữu hạn. Quan hệ đối tác phù hợp với những doanh nghiệp muốn tận dụng kỹ năng và chuyên môn của các đối tác khác nhau.
Văn phòng đại diện (RO): Đây không phải là pháp nhân mà là văn phòng đại diện cho lợi ích của công ty nước ngoài tại Việt Nam. RO có thể thực hiện các hoạt động phi thương mại như nghiên cứu thị trường, xúc tiến, liên lạc, v.v., nhưng không thể thực hiện các giao dịch kinh doanh trực tiếp hoặc tạo thu nhập tại Việt Nam. RO phù hợp cho các doanh nghiệp muốn khám phá tiềm năng thị trường và thiết lập mối quan hệ trước khi thành lập công ty chính thức.

Việc lựa chọn hình thức thực thể kinh doanh tốt nhất phụ thuộc vào mục tiêu, ngân sách, khẩu vị rủi ro và ngành của nhà đầu tư. Hãy tham khảo ý kiến của nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp để giúp nhà đầu tư cân nhắc ưu và nhược điểm của từng lựa chọn và tư vấn cho nhà đầu tư giải pháp tốt nhất cho nhu cầu của nhà đầu tư

Thực thể kinh doanh	Thuận lợi	Nhược điểm
Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)	– Dễ dàng thiết lập – Cơ cấu quản lý linh hoạt – Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn – Không yêu cầu vốn tối thiểu	– Hạn chế sở hữu nước ngoài trong một số ngành nhất định – Khả năng huy động vốn hạn chế – Khả năng xảy ra tranh chấp giữa các thành viên
Công ty Cổ phần (JSC)	– Khả năng huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu ra công chúng – Không hạn chế sở hữu nước ngoài – Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn	– Việc thành lập phức tạp và tốn kém hơn LLC – Quy định chặt chẽ về quản trị doanh nghiệp – Tiềm ẩn tranh chấp giữa các cổ đông
Quan hệ đối tác	– Dễ dàng thiết lập – Cơ cấu quản lý linh hoạt – Chia sẻ trách nhiệm giữa các đối tác	– Trách nhiệm vô hạn đối với thành viên hợp danh – Khả năng huy động vốn hạn chế – Tiềm ẩn tranh chấp giữa các đối tác
Văn phòng đại diện (RO)	– Dễ dàng thiết lập - Giá thấp – Cho phép nghiên cứu và quảng bá thị trường	– Không thể tham gia vào các hoạt động tạo ra lợi nhuận – Phạm vi hoạt động hạn chế – Không có trách nhiệm bảo vệ

Thực thể kinh doanh

Thuận lợi

Nhược điểm

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)

– Dễ dàng thiết lập

– Cơ cấu quản lý linh hoạt

– Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn – Không yêu cầu vốn tối thiểu

– Hạn chế sở hữu nước ngoài trong một số ngành nhất định

– Khả năng huy động vốn hạn chế

– Khả năng xảy ra tranh chấp giữa các thành viên

Công ty Cổ phần (JSC)

– Khả năng huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu ra công chúng

– Không hạn chế sở hữu nước ngoài

– Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn

– Việc thành lập phức tạp và tốn kém hơn LLC

– Quy định chặt chẽ về quản trị doanh nghiệp

– Tiềm ẩn tranh chấp giữa các cổ đông

Quan hệ đối tác

– Dễ dàng thiết lập

– Cơ cấu quản lý linh hoạt

– Chia sẻ trách nhiệm giữa các đối tác

– Trách nhiệm vô hạn đối với thành viên hợp danh

– Khả năng huy động vốn hạn chế

– Tiềm ẩn tranh chấp giữa các đối tác

Văn phòng đại diện (RO)

– Dễ dàng thiết lập

- Giá thấp

– Cho phép nghiên cứu và quảng bá thị trường

– Không thể tham gia vào các hoạt động tạo ra lợi nhuận

– Phạm vi hoạt động hạn chế

– Không có trách nhiệm bảo vệ

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ và chi phí cần thiết để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.

Khi đã quyết định hình thức thực thể kinh doanh, nhà đầu tư cần chuẩn bị các tài liệu và chi phí cần thiết để thành lập công ty tại Việt Nam. Tùy thuộc vào loại hình thực thể kinh doanh, nhà đầu tư phải chuẩn bị các tài liệu cụ thể để hoàn tất quá trình thành lập doanh nghiệp của mình ở trong nước. Dưới đây là một số tài liệu chính cần thiết để đăng ký công ty tại Việt Nam:

Hợp đồng thuê địa chỉ đăng ký của công ty
Điều lệ hoặc điều lệ công ty
Danh sách thành viên, cổ đông và phần vốn góp của họ
Bản sao hộ chiếu của thành viên hoặc cổ đông và người đại diện theo pháp luật
Mẫu đơn đăng ký kinh doanh
Mẫu đơn đăng ký đầu tư (đối với đầu tư trực tiếp)
Giấy chứng nhận thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty nước ngoài (đối với đầu tư gián tiếp hoặc RO)
Giấy ủy quyền cho người đại diện theo pháp luật (nếu có)

Chi phí thành lập công ty tại Việt Nam khác nhau tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, quy mô vốn, hoạt động kinh doanh và nhà cung cấp dịch vụ. Thông thường, các chi phí bao gồm:

Chi phí nghiên cứu thị trường: Đây là tùy chọn nhưng được khuyến nghị nếu nhà đầu tư muốn hiểu rõ hơn về nhu cầu thị trường, sự cạnh tranh, cơ hội và thách thức cho doanh nghiệp của mình tại Việt Nam. Chi phí nghiên cứu thị trường phụ thuộc vào phạm vi, độ sâu và thời gian của nghiên cứu.
Thư tư vấn pháp lý về đầu tư: Đây là tùy chọn nhưng nên làm nếu nhà đầu tư muốn có cái nhìn tổng quan rõ ràng và toàn diện về các khía cạnh pháp lý khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, chẳng hạn như các hạn chế, điều kiện, thủ tục và chi phí. Chi phí của một báo cáo bằng văn bản pháp lý phụ thuộc vào độ phức tạp và độ dài của thông tin.
Chi phí cấp giấy chứng nhận đầu tư và giấy chứng nhận doanh nghiệp: Đây là những chi phí bắt buộc đối với đầu tư trực tiếp và thay đổi tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, quy mô vốn và nhà cung cấp dịch vụ. Chi phí trung bình dao động từ 1.250 đến 2.500 USD đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài và 350 đến 1.000 USD đối với doanh nghiệp có vốn của Việt Nam.
Chi phí giấy phép con nếu có: Đây là chi phí bắt buộc đối với một số hoạt động kinh doanh có điều kiện cần có giấy phép bổ sung hoặc giấy phép từ các cơ quan có liên quan như kế toán, kiểm toán, thuế, hải quan, chứng khoán, bảo hiểm, v.v. Chi phí giấy phép phụ tùy thuộc vào loại và số lượng giấy phép hoặc giấy phép cần thiết.
Vốn điều lệ: Đây là điều bắt buộc đối với đầu tư trực tiếp và đề cập đến số tiền mà các thành viên hoặc cổ đông đóng góp cho công ty. Vốn điều lệ tối thiểu tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh. Ví dụ, một công ty trách nhiệm hữu hạn yêu cầu vốn điều lệ ít nhất là 10 triệu đồng (430 USD), trong khi một công ty cổ phần yêu cầu ít nhất 30 triệu đồng (1.300 USD). Tuy nhiên, một số hoạt động kinh doanh như bất động sản, ngân hàng, giáo dục, v.v. có thể yêu cầu vốn điều lệ cao hơn.
Thủ tục sau chứng nhận IRC và ERC: Đây là thủ tục bắt buộc đối với mọi chủ thể kinh doanh và bao gồm các công việc như mở tài khoản ngân hàng, đăng ký mã số thuế, in hóa đơn, nộp hồ sơ bảo hiểm xã hội,… Chi phí làm thủ tục sau chứng nhận tùy thuộc vào loại và số lượng. của các nhiệm vụ được yêu cầu.

nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến của nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp để giúp chuẩn bị các giấy tờ cần thiết và chi phí thành lập công ty tại Việt Nam.

Bước 4: Giải quyết các vấn đề và nghĩa vụ về thuế khi kinh doanh tại Việt Nam

Sau khi thành lập công ty tại Việt Nam, nhà đầu tư cần giải quyết các vấn đề về thuế và nghĩa vụ khi kinh doanh tại Việt Nam. nhà đầu tư phải đăng ký mã số thuế, khai thuế, nộp thuế và lưu giữ hồ sơ kế toán theo pháp luật thuế Việt Nam.

Các loại thuế chính mà nhà đầu tư cần phải nộp khi là chủ doanh nghiệp tại Việt Nam là:

Thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT): Đây là loại thuế đánh vào lợi nhuận mà công ty nhà đầu tư thu được tại Việt Nam. Thuế suất thuế TNDN tiêu chuẩn là 20%, nhưng một số mức thuế suất ưu đãi có thể được áp dụng tùy thuộc vào ngành nghề, địa điểm và ưu đãi đầu tư của nhà đầu tư . nhà đầu tư cần khai thuế TNDN hàng quý, hàng năm và nộp thuế TNDN tương ứng.
Thuế giá trị gia tăng (VAT): Đây là loại thuế đánh vào giá trị gia tăng của hàng hóa, dịch vụ được bán hoặc tiêu thụ tại Việt Nam. Thuế suất VAT tiêu chuẩn là 10%, nhưng một số mức thuế suất giảm (5%) hoặc miễn thuế (0%) có thể được áp dụng tùy thuộc vào hàng hóa hoặc dịch vụ của nhà đầu tư . nhà đầu tư cần khai thuế VAT hàng tháng hoặc hàng quý và nộp thuế VAT tương ứng.
Thuế thu nhập cá nhân (PIT): Đây là loại thuế đánh vào thu nhập của cá nhân tại Việt Nam. Thuế suất thuế TNCN dao động từ 5% đến 35%, tùy thuộc vào mức thu nhập và tình trạng cư trú của nhà đầu tư . nhà đầu tư cần khai thuế TNCN hàng năm và nộp thuế TNCN tương ứng.
Thuế nhà thầu nước ngoài (FCT): Đây là loại thuế đánh vào khoản thanh toán của các tổ chức Việt Nam cho nhà thầu nước ngoài đối với hàng hóa, dịch vụ được cung cấp tại Việt Nam. Thuế suất FCT khác nhau tùy thuộc vào hàng hóa hoặc dịch vụ của nhà đầu tư và bao gồm các thành phần thuế TNDN và VAT. nhà đầu tư cần khai thuế FCT hàng tháng hoặc hàng quý và nộp thuế FCT tương ứng.
Các loại thuế khác: Bao gồm các loại thuế như thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế tài nguyên, thuế bảo vệ môi trường, thuế xuất nhập khẩu, thuế tài sản, v.v., tùy thuộc vào hàng hóa hoặc dịch vụ của nhà đầu tư .

nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến của một nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp để giúp nhà đầu tư giải quyết các vấn đề về thuế và nghĩa vụ khi kinh doanh tại Việt Nam.

Xem thêm: dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

2. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài của LHD Law Firm

→ VÌ SAO CHỌN LHD LAW FIRM

LHD Law Firm được đánh giá top 10 công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam về Tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam được xếp hạng tại Legal500 và Hg.org, với 10 năm kinh nghiệm và hệ thống văn phòng làm việc tại Tp.HCM, Hà Nội, Đà Nẵng, Vũng Tàu…vv LHD Law Firm cam kết làm hài lòng nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam...

dich vu thanh lap cong ty von nuoc ngoai

TOYOTA; WACOAL, DELOITE; DLH; SHISEIDO; FOS; DLT; YAMAZEN; SANKOUGIKEN; DIEMSANG; IFO; ALTECH; TRIUMPH; SOMETHING HOLDING, HSE, D3 AQUA, SUZUKA, TNS GLOBAL, FLEXLINK, RUNSVEN, RHODES, ADJ, AOA, BERNOFARM, INNOBAY, TELESCOPE, LEEKANG, NAMAZIE, SDGI, KI …VV

Các bước tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài của LHD Law Firm

► Tư vấn các hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm LEGAL ADVISE (LUẬT, CHÍNH SÁCH, THUẾ, NHÂN SỰ...)

► Tư vấn việc tách giấy đăng ký doanh nghiệp sau khi có chứng nhận đầu tư

► Tư vấn và tiến hành xin giấy chứng nhận doanh nghiệp (ERC) và Chứng nhận đầu tư (IRC) ngoài ra còn có Giấy phép kinh doanh do Sở Công Thương Cấp (Business License).

► Tư vấn và làm khắc dấu và báo cáo sử dụng mẫu dấu

► Tư vấn pháp luật thường xuyên sau doanh nghiệp sau khi Doanh Nghiệp hoạt động

► Tư vấn pháp Luật Thuế, Giấy phép lao động, thẻ tạm trú và Giấy phép con (nếu có)

► Hỗ trợ đăng ký nhãn hiệu, kiểu dáng, sáng chế khi doanh nghiệp Cần (LHD Law Firm là đại diện SHCN số 146 của Cục SHTT)